Powiązania kapitałowe spółek pokazane na mapie z KRS

Wpisujesz nazwę spółki, numer KRS, NIP albo imię i nazwisko wspólnika, a mapa pokazuje, kto jest właścicielem, w czym ten właściciel ma kolejne udziały i jak daleko sięga cały łańcuch. Zamiast czytać kilkanaście odpisów po kolei widzisz jeden obraz, w którym każda krawędź ma procent, liczbę udziałów i datę wpisu.

Czym są powiązania kapitałowe

Powiązanie kapitałowe powstaje wtedy, gdy podmiot obejmuje albo nabywa udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, akcje w spółce akcyjnej lub prostej spółce akcyjnej, albo wnosi wkład do spółki osobowej. Właściciel takiego pakietu ma prawo głosu, prawo do dywidendy i wpływ na skład organów. Im większy pakiet, tym większy wpływ, a od pewnego progu jedna spółka zaczyna w praktyce kierować drugą.

W odróżnieniu od relacji opisanych w części o tym, czym są powiązania osobowe, tutaj nie chodzi o to, kto zasiada w zarządzie, tylko o to, do kogo należy kapitał. Te dwa rodzaje relacji często się nakładają. Wspólnik większościowy bywa jednocześnie prezesem, a spółka matka powołuje swoich ludzi do rad nadzorczych spółek córek. Dlatego mapa pokazuje oba rodzaje krawędzi naraz i pozwala je rozdzielić filtrem.

Udziały i akcje w praktyce rejestrowej

Udziały w spółce z o.o. mają wartość nominalną, a ich suma tworzy kapitał zakładowy. Gdy rejestr podaje, że wspólnik ma na przykład 60 udziałów po 50 zł przy kapitale 5 000 zł, jego pakiet to 60 procent. Mapa wylicza ten procent sama i podpisuje nim krawędź. Jeśli spółka ma udziały nierówne, czyli o różnej wartości nominalnej, liczymy udział w kapitale według łącznej wartości nominalnej pakietu.

Spółka akcyjna wygląda inaczej. Rejestr przedsiębiorców ujawnia akcjonariusza tylko wtedy, gdy jest on jedynym akcjonariuszem spółki. Od 2021 roku akcje spółek niepublicznych są zdematerializowane i ewidencjonuje je rejestr akcjonariuszy prowadzony przez uprawniony podmiot, który nie jest jawny dla każdego. W praktyce oznacza to, że w przypadku większości spółek akcyjnych mapa pokaże zarząd, radę nadzorczą i kapitał zakładowy, ale nie pełną listę akcjonariuszy.

Przy spółce z o.o. rejestr pokazuje wspólników od progu 10 procent kapitału zakładowego. Drobni wspólnicy poniżej tego progu nie trafiają do wpisu, więc suma procentów na mapie może być mniejsza niż 100. Oznaczamy to wprost przy węźle spółki jako część kapitału bez ujawnionego właściciela, żeby nikt nie wziął luki za błąd.

W spółkach osobowych, takich jak spółka jawna, komandytowa czy komandytowo akcyjna, rejestr wymienia wspólników z nazwy, a przy komandytariuszach także sumę komandytową. Tu nie ma udziałów w rozumieniu spółki z o.o., więc krawędź na mapie opisuje rolę wspólnika i wysokość sumy, a nie procent kapitału.

Grupa kapitałowa i dominacja według KSH

Kodeks spółek handlowych definiuje spółkę dominującą przez kontrolę, a nie przez samą wielkość pakietu. Spółka jest dominująca, gdy ma większość głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu spółki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, gdy może powoływać lub odwoływać większość członków jej zarządu albo rady nadzorczej, gdy członkowie jej zarządu stanowią ponad połowę zarządu spółki zależnej, albo gdy wywiera decydujący wpływ na podstawie umowy. Zależność może więc istnieć nawet bez większości kapitału.

Od października 2022 roku KSH zna też pojęcie grupy spółek. To spółka dominująca i spółki od niej zależne, które kierują się wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu grupy, przy czym udział w grupie spółek wymaga uchwały i ujawnienia w rejestrze. Grupa spółek w tym znaczeniu jest węższa niż potoczna grupa kapitałowa. Wiele holdingów ma rozbudowaną strukturę właścicielską, ale nie przyjęło formalnie statusu grupy spółek.

Pojęcie grupy kapitałowej pojawia się z kolei w ustawie o rachunkowości, gdzie służy do ustalenia obowiązku sporządzenia sprawozdania skonsolidowanego. Szerzej omawiamy te różnice na stronie, która wyjaśnia, kiedy w świetle różnych przepisów mówimy, że to spółki powiązane. Na mapie każda spółka, która ma w innej spółce ponad połowę ujawnionego kapitału, dostaje oznaczenie spółki dominującej w rozumieniu kapitałowym. To sygnał do dalszej analizy, a nie rozstrzygnięcie prawne, bo umowy i porozumienia głosowe nie są widoczne w rejestrze.

Jak czytać powiązania kapitałowe z KRS

Samodzielne odtworzenie struktury właścicielskiej z rejestru wymaga kilku kroków i sporej cierpliwości. Każdy z nich mapa robi automatycznie, ale warto wiedzieć, skąd biorą się liczby.

1. Pobierz odpis aktualny spółki i znajdź w dziale pierwszym rubrykę ze wspólnikami. Zapisz nazwę lub imię i nazwisko, liczbę udziałów i ich łączną wartość.
2. Porównaj sumę wartości udziałów z kapitałem zakładowym z tego samego działu. Wynik to udział procentowy wspólnika.
3. Jeśli wspólnikiem jest inna spółka, zapisz jej numer KRS i powtórz kroki dla niej. Tak powstaje łańcuch w górę, do właściciela końcowego.
4. Żeby zobaczyć łańcuch w dół, czyli w czym dana spółka sama ma udziały, trzeba przeszukać rejestr pod kątem jej nazwy jako wspólnika. Zwykła wyszukiwarka tego nie robi, więc tu ręczna praca zwykle się kończy.
5. Sprawdź odpis pełny, żeby zobaczyć, kiedy wspólnik wszedł do spółki, czy zmieniał się jego pakiet i czy wcześniej właścicielem był ktoś inny.

Czwarty krok jest najtrudniejszy i to on odróżnia mapę od czytania pojedynczych dokumentów. Biznesmeni indeksuje wpisy wspólników we wszystkich spółkach, więc odpowiedź na pytanie, gdzie jeszcze dana spółka albo osoba jest wspólnikiem, przychodzi od razu. Jeśli chcesz najpierw przejrzeć sam rejestr, zacznij od wyszukiwarki na stronie głównej, gdzie działa nasza baza KRS z profilami spółek i osób.

Jak mapa pokazuje udziały procentowe i stan na dzień

Każda krawędź kapitałowa na mapie ma trzy informacje. Pierwsza to procent ujawnionego kapitału, wyliczony z liczby i wartości nominalnej udziałów. Druga to data wpisu, od której wspólnik figuruje w rejestrze. Trzecia, jeśli pakiet zniknął z rejestru, to data wykreślenia. Grubość linii rośnie razem z procentem, więc pakiety kontrolne widać na pierwszy rzut oka.

Przełącznik stanu na dzień pozwala cofnąć mapę do wybranej daty. Ustawiasz na przykład dzień zawarcia umowy z kontrahentem i widzisz, kto wtedy był wspólnikiem, jaki miał pakiet i kto zasiadał w zarządzie. To ważne przy sporach, analizie zdarzeń z przeszłości i badaniu, czy struktura nie została przebudowana tuż przed ważną transakcją. Stan na wybrany dzień jest dostępny od planu Analityk.

Głębokość mapy decyduje, ile poziomów łańcucha zobaczysz. Plan Wywiad pokazuje 2 poziomy, Analityk 4, a Kancelaria i Instytucja 6. Dwa poziomy wystarczają do typowego sprawdzenia kontrahenta, czyli spółki, jej wspólników i spółek tych wspólników. Głębsze poziomy przydają się przy holdingach i strukturach z kilkoma warstwami spółek celowych.

Dla spółek z KRS, które złożyły sprawozdanie finansowe do Repozytorium Dokumentów Finansowych, mapa podaje też szacowaną wartość udziałów. Liczymy ją jako proporcję pakietu do kapitału własnego ze sprawozdania i stosujemy mnożnik branżowy. Wynik zawsze ma postać przedziału od wartości minimalnej do maksymalnej, z datą danych i opisem metody. To orientacyjna wycena, a nie operat ani opinia biegłego.

Rodzaje powiązań kapitałowych w tabeli

Udział pośredni i właściciel na końcu łańcucha

Gdy osoba X ma 80 procent spółki A, a spółka A ma 50 procent spółki B, to osoba X pośrednio kontroluje 40 procent kapitału spółki B. Mapa mnoży procenty wzdłuż ścieżki i podpisuje wynik przy końcowym węźle. Jeśli do spółki B prowadzi kilka ścieżek od tej samej osoby, sumujemy je i pokazujemy każdą ścieżkę osobno, żeby było widać, skąd wzięła się liczba.

Taki rachunek to dobry punkt wyjścia do ustalenia, kto jest beneficjentem rzeczywistym, ale nie zastępuje sprawdzenia w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Rejestr przedsiębiorców i CRBR to osobne źródła, a różnice między nimi same w sobie są sygnałem do dalszych pytań. Więcej o tym, kim jest beneficjent rzeczywisty i jak ustalić go krok po kroku, piszemy w poradniku.

Kiedy analiza powiązań kapitałowych jest potrzebna

Najczęściej sięgają po nią trzy grupy. Instytucje obowiązane w rozumieniu ustawy AML muszą zidentyfikować strukturę własności klienta i ją udokumentować, więc mapa trafia do akt jako część weryfikacji. Kancelarie i doradcy transakcyjni badają strukturę przed przejęciem, finansowaniem albo zawarciem dużej umowy. Działy zakupów i ryzyka sprawdzają, czy dostawca nie należy do tej samej grupy co inny dostawca w przetargu albo czy za nowym kontrahentem nie stoi ktoś, z kim firma już miała spór.

Mapę można zapisać w sprawie klienta, wyeksportować do PDF i dołączyć do dokumentacji. W planie Analityk eksport obejmuje także XLSX, CSV i GraphML, który otwierają programy do analizy sieci. Jeśli potrzebujesz stałego śledzenia zmian u wspólników, ustaw alert, a o każdej zmianie w KRS dla obserwowanego podmiotu dostaniesz wiadomość. Opisujemy to szczegółowo na stronie o tym, jak działa monitoring KRS.

Ograniczenia danych z rejestru

Mapa jest tak dokładna, jak dane, które spółki zgłosiły do rejestru. Nie widać w niej drobnych wspólników poniżej progu ujawnienia, akcjonariuszy większości spółek akcyjnych, umów powierniczych, porozumień głosowych ani podmiotów zagranicznych dalej niż do pierwszego wpisu. Spółki zagraniczne występują na mapie jako węzeł z nazwą i krajem, bez dalszego łańcucha. Gdy dane się urywają, mapa to zaznacza, zamiast zgadywać.

Źródła i częstotliwość odświeżania opisujemy na stronie źródła danych. Jeśli zauważysz, że wpis jest nieaktualny albo dotyczy Ciebie i chcesz złożyć sprzeciw, skorzystaj ze strony korekta i sprzeciw.

Ile kosztuje dostęp do mapy

Pierwszy poziom mapy zobaczysz bez konta. Po założeniu konta dostajesz jednorazowo jedną pełną mapę na 2 poziomy z eksportem PDF ze znakiem wodnym. Dalsza praca wymaga abonamentu. Plan Wywiad kosztuje 199 zł netto miesięcznie, Analityk 599 zł netto, Kancelaria 1 490 zł netto, a Instytucja 3 990 zł netto. Do cen doliczamy 23% VAT, a przy płatności rocznej cena miesięczna jest o połowę niższa. Szczegóły limitów są w zakładce cennik.