Spółki powiązane w różnych przepisach i w rejestrze KRS

To, czy dwie spółki są powiązane, zależy więc od pytania, na które odpowiadasz. Inaczej wygląda ta ocena przy cenach transferowych, inaczej przy konsolidacji sprawozdań, a jeszcze inaczej przy ocenie, czy jedna spółka kieruje drugą. Poniżej zestawiamy definicje i pokazujemy, które z nich da się sprawdzić w rejestrze, a które wymagają dokumentów spoza KRS.

Dlaczego jedna nazwa ma kilka definicji

Każdy z aktów prawnych chroni inny interes. KSH porządkuje relacje między spółkami handlowymi i chroni wspólników mniejszościowych oraz wierzycieli. Ustawa o CIT pilnuje, żeby transakcje między podmiotami pod wspólną kontrolą odbywały się na warunkach rynkowych. Ustawa o rachunkowości ustala, kto musi sporządzić sprawozdanie skonsolidowane. Z tego powodu ta sama para spółek może być powiązana dla celów podatkowych, a nie tworzyć grupy kapitałowej w rozumieniu rachunkowym.

Wszystkie te definicje opierają się jednak na tych samych faktach: kto ma udziały i ile, kto zasiada w zarządzie i radzie nadzorczej, kto ma prawo powoływać członków organów. Te fakty w dużej części są jawne w KRS, a mapa Biznesmeni składa je w jeden obraz. Ogólne zasady czytania udziałów opisujemy na stronie o tym, czym są powiązania kapitałowe.

Spółka dominująca, zależna i powiązana w KSH

Kodeks spółek handlowych zawiera trzy pojęcia, które warto rozróżniać.

Spółka dominująca to spółka handlowa, która ma kontrolę nad inną spółką kapitałową. Kontrola wynika na przykład z dysponowania większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, także na podstawie porozumień z innymi osobami, z uprawnienia do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu albo rady nadzorczej, z tego, że członkowie zarządu spółki dominującej stanowią ponad połowę członków zarządu spółki zależnej, albo z umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie jej zysku.

Spółka zależna to spółka, nad którą spółka dominująca ma taką kontrolę. Zależność nie wymaga więc koniecznie większości kapitału. Wystarczy, że umowa spółki daje komuś prawo powoływania większości zarządu albo że wspólnicy związali się porozumieniem głosowym.

Spółka powiązana w KSH to pojęcie o niższym progu. Chodzi o spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20 procentami głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, albo o spółkę, która sama ma bezpośrednio ponad 20 procent udziałów lub akcji w innej spółce kapitałowej. Ten próg obejmuje więc także znaczących wspólników mniejszościowych.

Od 2022 roku KSH reguluje też grupę spółek. To spółka dominująca i jej spółki zależne, które kierują się wspólną strategią dla wspólnego interesu grupy. Uczestnictwo w grupie spółek wymaga uchwały i jest ujawniane w rejestrze, więc to jedyny z tych statusów, który da się odczytać z KRS wprost.

Podmioty powiązane w ustawie o CIT

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych posługuje się pojęciem podmiotów powiązanych. Są nimi podmioty, z których jeden wywiera znaczący wpływ na drugi, podmioty, na które znaczący wpływ wywiera ten sam podmiot, a także spółka niemająca osobowości prawnej i jej wspólnicy oraz podatnik i jego zagraniczny zakład.

Znaczący wpływ oznacza posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25 procent udziałów w kapitale albo praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, albo co najmniej 25 procent udziału w zyskach. Obejmuje też faktyczną zdolność do wpływania na kluczowe decyzje gospodarcze oraz pozostawanie w związku małżeńskim albo w stosunku pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia. Ustawa o VAT w przepisach o wartości rynkowej odwołuje się do tych samych powiązań i dodaje do nich stosunek pracy. Praktyczne skutki dla rozliczeń opisujemy w artykule o tym, kiedy powstają podmioty powiązane w podatkach.

Próg 25 procent liczy się także pośrednio. Gdy spółka A ma 50 procent spółki B, a spółka B ma 60 procent spółki C, udział pośredni spółki A w spółce C wynosi 30 procent. Mapa wykonuje to mnożenie automatycznie i podpisuje wynik na ścieżce, więc przekroczenie progu widać bez liczenia na kartce.

Jednostki powiązane w ustawie o rachunkowości

Ustawa o rachunkowości definiuje jednostki powiązane przez przynależność do tej samej grupy kapitałowej. Grupa kapitałowa to jednostka dominująca razem z jednostkami zależnymi. Jednostka dominująca to taka, która sprawuje kontrolę nad inną jednostką, przy czym ustawa opisuje kontrolę podobnie jak KSH, czyli przez większość głosów, prawo powoływania organów, umowy i porozumienia. Osobno ustawa wyróżnia jednostki współzależne i stowarzyszone, które nie są jednostkami powiązanymi, ale wymagają ujawnień w sprawozdaniu.

Z perspektywy analityka ta definicja ma jedną praktyczną zaletę. Jeśli grupa sporządza sprawozdanie skonsolidowane i składa je do Repozytorium Dokumentów Finansowych, to w samym sprawozdaniu jest wykaz spółek zależnych. To źródło uzupełnia rejestr przedsiębiorców tam, gdzie KRS nie ujawnia akcjonariuszy.

Definicje spółek powiązanych w tabeli

Jak ustalić spółki powiązane z rejestru krok po kroku

1. Wpisz spółkę na mapie i ustaw głębokość co najmniej 2 poziomów. Zobaczysz wspólników spółki, spółki tych wspólników oraz osoby w organach.
2. Włącz filtr powiązań kapitałowych i sprawdź procenty na krawędziach. Pakiety od 20 procent oznaczają powiązanie w rozumieniu KSH, od 25 procent znaczący wpływ w rozumieniu CIT, a ponad połowa wskazuje możliwą dominację.
3. Prześledź ścieżki pośrednie. Mapa mnoży procenty wzdłuż łańcucha i pokazuje udział pośredni przy każdej spółce.
4. Włącz filtr powiązań osobowych. Wspólny zarząd albo ci sami członkowie rad nadzorczych w kilku spółkach to przesłanka zależności według KSH i faktycznej kontroli według CIT. Szerzej o tej warstwie piszemy na stronie o tym, czym są powiązania osobowe.
5. Sprawdź, czy spółki mają wpis o uczestnictwie w grupie spółek, i czy w Repozytorium Dokumentów Finansowych jest sprawozdanie skonsolidowane z wykazem spółek zależnych.
6. Zapisz mapę w sprawie i wyeksportuj ją. W planie Analityk dostępny jest raport due diligence spółki w PDF, który łączy powiązania, historię zarządu i wyniki ze sprawozdań.

Pierwsze kroki możesz wykonać bez konta, wpisując nazwę spółki w wyszukiwarce na stronie głównej, gdzie działa nasza baza KRS.

Ograniczenia danych z rejestru

Rejestr pokazuje tylko część faktów, od których zależy powiązanie, i dobrze wiedzieć, gdzie są granice.

• Wspólnicy spółki z o.o. są ujawniani od progu 10 procent kapitału zakładowego. Mniejsze pakiety nie trafiają do wpisu, więc łańcuch powiązań może być niepełny.
• Akcjonariusze spółki akcyjnej i prostej spółki akcyjnej są widoczni tylko wtedy, gdy spółka ma jednego akcjonariusza. Rejestr akcjonariuszy nie jest jawny.
• Porozumienia głosowe, umowy inwestycyjne, umowy powiernicze i umowy o zarządzanie spółką nie są ujawniane w KRS, a mogą przesądzać o kontroli.
• Więzi rodzinne, które ustawa o CIT uznaje za powiązanie, nie wynikają z rejestru. Zbieżność nazwisk nie jest dowodem pokrewieństwa i mapa jej tak nie traktuje.
• Spółki zagraniczne występują na mapie jako węzeł z nazwą i krajem. Ich własnej struktury polski rejestr nie pokazuje.
• Dane w rejestrze odzwierciedlają stan na dzień wpisu. Zmiana w spółce, której wniosek nie został jeszcze rozpoznany przez sąd rejestrowy, nie będzie widoczna.

Wynik mapy to więc rzetelny obraz jawnej części struktury i wskazanie, gdzie trzeba zadać pytania. Ostatecznej kwalifikacji prawnej, na przykład na potrzeby dokumentacji cen transferowych, dokonuje doradca na podstawie pełnych dokumentów. Mapa i raport skracają tę pracę i porządkują materiał. Pełny opis źródeł i częstotliwości ich odświeżania znajdziesz na stronie źródła danych.

Kto najczęściej sprawdza spółki powiązane

Działy podatkowe ustalają listę podmiotów powiązanych przed przygotowaniem dokumentacji cen transferowych i informacji o cenach transferowych. Biegli rewidenci i księgowi weryfikują, czy wykaz transakcji z jednostkami powiązanymi w sprawozdaniu jest kompletny. Zamawiający w postępowaniach sprawdzają, czy wykonawcy nie należą do tej samej grupy. Instytucje obowiązane według ustawy AML badają strukturę klienta przed nawiązaniem relacji, a kancelarie przygotowują badanie spółki przed transakcją, co opisujemy na stronie o tym, jak wyglądają badania due diligence.

Dostęp i ceny

Bez konta zobaczysz pierwszy poziom mapy. Po założeniu konta dostajesz jednorazowo jedną pełną mapę na 2 poziomy. Plan Wywiad za 199 zł netto miesięcznie daje 100 map w miesiącu na 2 poziomy, a plan Analityk za 599 zł netto 600 map na 4 poziomy, stan na wybrany dzień i raport due diligence spółki. Plan Kancelaria za 1 490 zł netto i Instytucja za 3 990 zł netto obejmują 6 poziomów mapy i pracę zespołową. Do cen doliczamy 23% VAT, a przy płatności rocznej cena miesięczna jest o połowę niższa. Limity każdego planu są w zakładce cennik.