Badania due diligence i analiza due diligence spółki z jawnych rejestrów

Każde takie badanie zaczyna się od tych samych pytań: kto jest właścicielem, kto zarządza, z kim spółka jest powiązana i czy dokumenty rejestrowe zgadzają się z tym, co deklaruje druga strona. Na te pytania odpowiadają jawne rejestry, a reszta pracy zespołu doradców opiera się na tym fundamencie.

Po co prowadzi się badanie due diligence

Due diligence, czyli należyta staranność, to zestaw czynności, które kupujący, inwestor albo kredytodawca wykonuje, żeby poznać przedmiot transakcji. Celem nie jest samo zebranie dokumentów, tylko ocena ryzyka i jego wycena. Wynik badania wpływa na cenę, na treść oświadczeń i zapewnień w umowie, na zabezpieczenia, a czasem na decyzję o rezygnacji z transakcji.

Badanie prowadzi się przy zakupie udziałów lub akcji, przy nabyciu przedsiębiorstwa, przy wejściu inwestora do spółki, przy finansowaniu dłużnym, a także przy wyborze strategicznego dostawcy lub partnera. Zakres zależy od wartości i charakteru transakcji. Mała akwizycja może skończyć się na kilkustronicowym raporcie, duża wymaga pracy kilku zespołów przez wiele tygodni.

Rodzaje badań due diligence

W praktyce rozróżnia się kilka obszarów badania. Każdy prowadzą zwykle inni specjaliści, ale wszystkie korzystają z tych samych danych o strukturze spółki i jej otoczeniu.

Due diligence prawne

Badanie prawne sprawdza ustrój spółki, ważność jej powołania i kolejnych zmian, skład organów i umocowanie osób reprezentujących, tytuł do udziałów, umowy istotne, postępowania sądowe i administracyjne, nieruchomości, zezwolenia oraz zatrudnienie. Kancelarie zaczynają od odpisu z KRS, umowy spółki i historii wpisów, bo to one pokazują, czy osoby, które będą podpisywać dokumenty transakcyjne, mają do tego prawo. O pracy kancelarii z mapą powiązań piszemy na stronie due diligence prawne.

Due diligence finansowe

Badanie finansowe ocenia jakość wyników, poziom zadłużenia, kapitał obrotowy, przepływy pieniężne i powtarzalność przychodów. Punktem wyjścia są sprawozdania finansowe złożone do Repozytorium Dokumentów Finansowych, które pozwalają porównać kilka lat działalności, zanim doradca dostanie dostęp do ksiąg i danych zarządczych.

Due diligence podatkowe

Badanie podatkowe szuka zaległości, sporów z organami i ryzyk wynikających z dotychczasowych rozliczeń. Szczególną uwagę poświęca się transakcjom z podmiotami powiązanymi, ponieważ ustawa o CIT i ustawa o VAT nakładają na nie osobne wymagania, w tym obowiązki dokumentacyjne w zakresie cen transferowych. Bez rzetelnej listy podmiotów powiązanych tej części badania nie da się wykonać. Szerzej omawiamy to w artykule o tym, czym są podmioty powiązane.

Wywiad o kluczowych osobach

Osobny element to sprawdzenie osób, które spółką kierują lub ją kontrolują. W tym kontekście chodzi wyłącznie o ich działalność gospodarczą: w jakich innych spółkach zasiadają lub zasiadały, czy były członkami zarządu spółek, które upadły albo zostały wykreślone, czy figurują na listach sankcyjnych, czy pełnią eksponowane stanowiska polityczne. Takie informacje wynikają z jawnych rejestrów i są dla kupującego sygnałem, które obszary badania trzeba pogłębić.

Co da się ustalić z rejestrów jeszcze przed dostępem do data roomu

Zanim sprzedający otworzy wirtualny pokój danych, kupujący może samodzielnie zebrać dużo informacji. Rejestry nie pokażą umów handlowych ani stanu sporów, ale pokażą strukturę i historię, na której opierają się wszystkie pozostałe ustalenia. Poniższa tabela zbiera, co mówi każde źródło.

Schemat grupy przed transakcją

Jednym z pierwszych dokumentów w każdym badaniu jest schemat grupy, czyli rysunek pokazujący spółkę docelową, jej właścicieli, spółki zależne i podmioty powiązane osobowo. Ręczne przygotowanie takiego schematu wymaga pobrania kilkunastu albo kilkudziesięciu odpisów i żmudnego zestawiania nazwisk. Każda pomyłka w tej fazie przenosi się na dalsze ustalenia, bo zespół podatkowy i finansowy pracuje na liście podmiotów, którą dostał na początku.

Mapa powiązań składa ten schemat z rejestrów. Wpisujesz spółkę docelową, wybierasz głębokość, a mapa pokazuje wspólników, członków organów, ich inne spółki i kolejne poziomy relacji, z rodzajem roli i datami. Możesz ustawić stan na wybrany dzień, co pozwala sprawdzić, jak grupa wyglądała w chwili zawarcia umowy, której dotyczy ryzyko. Wynik eksportujesz do PDF dla klienta, a w wyższych planach także do XLSX, CSV i GraphML, jeśli zespół pracuje w narzędziach do analizy sieci. Metodę łączenia danych opisujemy na stronie powiązania kapitałowe.

Na co zwrócić uwagę w schemacie

• Wspólnik, który jest spółką, a ta z kolei ma kolejnego wspólnika, prowadzącego do struktury za granicą.
• Te same osoby w zarządach kilku spółek działających w tej samej branży, zwłaszcza dostawców i odbiorców spółki docelowej.
• Spółki z otoczenia, które w ostatnich latach zostały wykreślone, postawione w stan likwidacji albo upadłości.
• Krótkie okresy pełnienia funkcji i częste zmiany zarządu w spółce docelowej.
• Prokurent, który faktycznie kieruje spółką, choć nie zasiada w zarządzie. Różnicę wyjaśniamy w artykule o tym, kim jest prokurent spółki.

Raport due diligence spółki w planie Analityk

W planie Analityk dostępny jest raport due diligence spółki w PDF. Zbiera w jednym dokumencie powiązania spółki, historię zarządu z datami, status na białej liście VAT oraz wyniki ze sprawozdań złożonych do eKRS. Raport dokumentuje stan danych z rejestrów na dzień jego wygenerowania, więc nadaje się do akt sprawy i do załączenia do notatki dla klienta. Nie jest opinią prawną ani rekomendacją inwestycyjną. To materiał wyjściowy, który skraca pierwszy etap pracy doradców.

Plan Analityk kosztuje 599 zł netto miesięcznie albo 299 zł netto miesięcznie przy płatności rocznej, do ceny doliczamy 23% VAT. Obejmuje 600 map w miesiącu na 4 poziomy, stan na wybrany dzień, 200 eksportów w miesiącu, alerty dla 250 podmiotów i sprawdzenie całej mapy na listach sankcyjnych i PEP. Zespoły, które prowadzą kilka transakcji jednocześnie, wybierają zwykle plan Kancelaria za 1 490 zł netto miesięcznie (745 zł przy płatności rocznej), z pięcioma użytkownikami, mapami do 6 poziomów i sprawami klientów, w których każda transakcja ma własną teczkę z notatkami.

Lista kontrolna pierwszego etapu badania

Kolejność pierwszych kroków jest podobna w większości transakcji. Poniższa lista pomaga nie pominąć żadnego elementu, zanim zespół przejdzie do dokumentów od sprzedającego.

1. Ustal tożsamość spółki docelowej: numer KRS, NIP, formę prawną, siedzibę i kapitał.
2. Sprawdź aktualny skład zarządu i rady nadzorczej oraz sposób reprezentacji.
3. Przejrzyj historię wpisów i zapisz daty zmian władz, wspólników i siedziby.
4. Zbuduj mapę powiązań na co najmniej dwa poziomy i oznacz spółki, które wymagają pogłębienia.
5. Pobierz sprawozdania finansowe z kilku ostatnich lat i sprawdź terminowość ich składania.
6. Zweryfikuj status VAT spółki i rachunki zgłoszone w wykazie podatników.
7. Sprawdź wszystkie osoby i spółki z mapy na listach sankcyjnych i pod kątem PEP.
8. Ustal beneficjenta rzeczywistego na podstawie struktury i porównaj z wpisem w CRBR.
9. Ustaw alerty o zmianach w KRS dla spółki docelowej i jej głównych podmiotów powiązanych na czas trwania transakcji.

Rozbudowaną wersję tej listy, z pytaniami do zespołu prawnego i finansowego, publikujemy w poradniku. Ostatni punkt ma praktyczne znaczenie, bo zmiana zarządu albo wspólników między podpisaniem listu intencyjnego a zamknięciem transakcji zdarza się częściej, niż zakładają strony.

Due diligence po stronie sprzedającego

Badanie nie zawsze prowadzi kupujący. Coraz częściej sprzedający zleca własne badanie przed wystawieniem spółki na sprzedaż, żeby wcześniej poznać słabe punkty i przygotować odpowiedzi. Ten sam materiał z rejestrów przydaje się wtedy w odwrotnej roli: pokazuje, co zobaczy kupujący, gdy sam zbuduje mapę powiązań. Jeśli w otoczeniu spółki są osoby powiązane z wykreślonymi firmami albo nieuporządkowane wpisy w KRS, lepiej wyjaśnić je przed rozpoczęciem rozmów niż w trakcie negocjacji ceny.

Sprzedający może też skorzystać z alertów, żeby mieć pewność, że w czasie procesu sprzedaży w rejestrze nie pojawi się nic, o czym nie wie. Dotyczy to zwłaszcza spółek zależnych i spółek prowadzonych przez wspólników, które kupujący uzna za część grupy.

Jak dokumentować ustalenia z rejestrów

Każde ustalenie w raporcie z badania powinno mieć źródło i datę. Jeśli raport stwierdza, że członek zarządu spółki docelowej zasiadał w zarządzie spółki, która później upadła, czytelnik musi wiedzieć, z jakiego wpisu to wynika i kiedy go sprawdzono. Eksport mapy i raport due diligence zawierają datę danych, a w planie Kancelaria każde sprawdzenie zostaje zapisane w sprawie klienta z notatką i historią czynności. Dzięki temu po zamknięciu transakcji zespół może odtworzyć, na jakiej podstawie podjął decyzje, a nowy członek zespołu wchodzi w sprawę bez ponownego zbierania odpisów.

Dobrą praktyką jest też zapisanie stanu mapy na dzień podpisania umowy i na dzień zamknięcia. Porównanie obu wersji pokazuje, czy w międzyczasie coś się zmieniło, i jest prostym dowodem należytej staranności.

Czego rejestry nie powiedzą

Rejestry pokazują to, co spółka zgłosiła albo co sąd wpisał. Nie pokażą umów nieujawnionych w KRS, ustnych porozumień, faktycznego wpływu osób spoza organów ani sporów, które nie skończyły się wpisem. Dlatego mapa z rejestrów to pierwszy etap badania, nie całość. Pozwala jednak szybko wskazać miejsca, w których trzeba zadać sprzedającemu konkretne pytania, i oszczędza czas, który doradcy poświęcaliby na ręczne zestawianie odpisów.