Lista sankcyjna i jak sprawdzić klienta razem z jego siecią spółek

Sprawdzenie dotyczy nie tylko klienta, ale też jego beneficjentów rzeczywistych i spółek, które kontroluje. Poniżej opisujemy, skąd biorą się listy, co oznacza zamrożenie, jak sprawdzać całą sieć powiązań i jak rozpoznać trafienie, które dotyczy zupełnie innej osoby.

Polska lista sankcyjna MSWiA

Ustawa z 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego wprowadziła krajową listę osób i podmiotów, wobec których stosuje się środki ograniczające. Listę prowadzi minister właściwy do spraw wewnętrznych, a wpis następuje w drodze decyzji. Lista jest publikowana w Biuletynie Informacji Publicznej ministerstwa i zmienia się w miarę wydawania kolejnych decyzji o wpisie i wykreśleniu.

Wpis na polską listę może pociągać za sobą zamrożenie środków finansowych i zasobów gospodarczych, wykluczenie z zamówień publicznych oraz zakaz wjazdu. Lista obejmuje zarówno osoby fizyczne, jak i spółki, w tym spółki zarejestrowane w Polsce. To ważne dla każdego, kto obsługuje lokalnych przedsiębiorców: sankcje nie dotyczą wyłącznie podmiotów zagranicznych.

Unijne rozporządzenia sankcyjne

Na poziomie Unii Europejskiej środki ograniczające przyjmuje Rada UE w formie rozporządzeń, które obowiązują bezpośrednio we wszystkich państwach członkowskich, bez potrzeby wdrażania do prawa krajowego. Każde rozporządzenie dotyczy określonego państwa, reżimu albo zjawiska i ma własny załącznik z wykazem osób i podmiotów. Najczęściej sprawdzanym w Polsce aktem jest rozporządzenie Rady (UE) nr 269/2014 w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy, ale reżimów jest znacznie więcej.

Załączniki zmieniają się często, czasem kilka razy w miesiącu. Aktualne teksty publikuje Dziennik Urzędowy UE, dostępny w serwisie EUR-Lex. Dla instytucji obowiązanej oznacza to, że sprawdzenie sprzed pół roku nie mówi nic o dzisiejszym stanie. Sprawdzenie trzeba powtarzać, a data, na którą lista była aktualna, musi być częścią dokumentacji.

Co oznacza zamrożenie środków

Zamrożenie środków to zakaz przemieszczania, przekazywania, zmiany i wykorzystania środków finansowych należących do osoby lub podmiotu z listy, a także zakaz ich udostępniania tej osobie, bezpośrednio albo pośrednio. Druga część jest równie ważna jak pierwsza. Nie wolno przekazać pieniędzy ani zasobów gospodarczych komuś z listy, także przez pośrednika, w tym przez spółkę, którą osoba z listy posiada albo kontroluje.

Według unijnych wytycznych zamrożenie obejmuje także podmioty, które osoba z listy posiada lub kontroluje, nawet jeśli same nie są wymienione z nazwy. Przy ocenie własności typowo bierze się pod uwagę udział przekraczający połowę udziałów lub praw głosu, a przy ocenie kontroli między innymi prawo powoływania większości zarządu. Dlatego sprawdzenie samej nazwy spółki klienta nie wystarcza. Trzeba zobaczyć, kto za nią stoi.

Instytucja obowiązana, która stwierdzi, że klient lub jego beneficjent figuruje na liście, ma obowiązki wobec Generalnego Inspektora Informacji Finansowej (GIIF) i nie może prowadzić transakcji objętych zakazem. Szczegóły zgłoszenia i terminy wynikają z ustawy AML i komunikatów GIIF, które warto mieć pod ręką w wewnętrznej procedurze.

Dlaczego sprawdza się całą mapę powiązań

Osoby z list sankcyjnych rzadko występują w obrocie pod własnym nazwiskiem. Częściej działają przez spółki, w których są wspólnikami, przez pełnomocników i prokurentów albo przez członków zarządu powołanych z ich nadania. Wpisanie nazwy klienta w wyszukiwarkę list pokaże tylko pierwszy krąg. Prawdziwe ryzyko leży zwykle poziom albo dwa dalej.

W planie Analityk serwis sprawdza na polskiej i unijnej liście sankcyjnej każdą osobę i każdą spółkę z mapy, którą budujesz. Mapa sięga do czterech poziomów i obejmuje wspólników, członków zarządów i rad nadzorczych, prokurentów oraz spółki, w których te osoby mają role, wraz z historią ról w czasie. Trafienie widać jako oznaczenie przy węźle, z nazwą listy, pozycją i datą aktualności danych. Dzięki temu widzisz od razu, czy sankcjonowana osoba jest wspólnikiem większościowym spółki matki klienta, czy członkiem rady nadzorczej spółki, w której klient ma symboliczny udział.

Taki przegląd ma sens także wtedy, gdy klient nie jest instytucją obowiązaną, a ty po prostu wybierasz kontrahenta. Sprawdzenie, czy spółki powiązane z dostawcą nie mają w zarządzie ani wśród wspólników osoby z listy, chroni przed zapłatą, której później nie da się cofnąć.

Kogo sprawdzić przy jednym kliencie

Jak samodzielnie zbudować taki obraz, opisujemy w poradniku o tym, jak sprawdzić powiązania kapitałowe. Serwis robi to samo automatycznie z danych KRS i dokłada wynik sprawdzenia na listach.

Fałszywe trafienia i jak je odróżniać

Każdy, kto sprawdzał listy sankcyjne, zna problem fałszywych trafień. Listy zawierają nazwiska w transliteracji z innych alfabetów, różne warianty pisowni, pseudonimy i nazwy spółek złożone z popularnych słów. Imię i nazwisko polskiego przedsiębiorcy może przypadkowo pokrywać się z wpisem dotyczącym zupełnie innej osoby. Odrzucenie trafienia bez uzasadnienia jest równie ryzykowne jak przyjęcie go bez sprawdzenia.

Trafienie oceniasz, porównując wszystkie dostępne cechy, a nie tylko nazwę:

• dla osób: pełne imiona, warianty pisowni, rok urodzenia i obywatelstwo, jeśli lista je podaje, oraz kontekst działalności,
• dla spółek: numer rejestrowy, siedzibę, formę prawną, datę rejestracji i nazwiska osób reprezentujących,
• spójność z mapą: czy wskazana na liście działalność pasuje do profilu spółek, w których osoba zasiada według KRS,
• daty: czy wpis na liście poprzedza role z rejestru, czy dotyczy okresu, w którym osoba z mapy prowadziła zupełnie inną działalność.

Na przykład osoba X jest członkiem zarządu dwóch spółek budowlanych z Podkarpacia od 2011 r., a wpis na liście dotyczy osoby o tym samym nazwisku, obywatela innego państwa, związanego z sektorem zbrojeniowym. Różne obywatelstwo, inny sektor i brak jakichkolwiek wspólnych podmiotów pozwalają odrzucić trafienie z uzasadnieniem. Zupełnie inaczej wygląda sytuacja, gdy osoba z wpisu i osoba z mapy dzielą rok urodzenia, a spółka klienta ma wspólnika z siedzibą w państwie objętym sankcjami.

Przy trafieniu, którego nie umiesz rozstrzygnąć, ostrożnie jest wstrzymać transakcję, poprosić klienta o dokumenty tożsamości i dokumenty korporacyjne oraz zapisać, jakie kroki podjąłeś. Wątpliwość sama w sobie jest okolicznością, którą procedura powinna przewidywać.

Dokumentowanie wyniku sprawdzenia

Kontrolujący zapyta nie tylko, czy sprawdzałeś listy, ale kiedy, w jakim zakresie i z jakim wynikiem. Dobra dokumentacja odpowiada na te pytania bez dodatkowych wyjaśnień. W aktach klienta warto mieć:

1. datę sprawdzenia i datę aktualności każdej listy,
2. zakres, czyli które osoby i spółki z mapy objęto sprawdzeniem i do którego poziomu,
3. wszystkie trafienia z oceną: potwierdzone, odrzucone z uzasadnieniem, do wyjaśnienia,
4. decyzję o relacji i podjętych środkach, z nazwiskiem osoby zatwierdzającej,
5. termin ponownego sprawdzenia albo informację o objęciu klienta alertami.

Raport PDF z serwisu zawiera mapę, wynik sprawdzenia na listach i datę danych, więc może trafić wprost do akt. W planie Kancelaria czynność zapisuje się dodatkowo w rejestrze czynności AML przy sprawie klienta, a notatka o odrzuconym trafieniu zostaje w historii sprawy. Jak to połączyć z resztą obowiązków, opisujemy na stronie o tym, czym jest weryfikacja klienta AML.

Jak często powtarzać sprawdzenie

Listy zmieniają się bez zapowiedzi, a sieć powiązań klienta też nie stoi w miejscu. Nowy wspólnik, nowy członek zarządu albo przejęcie spółki zależnej może zmienić wynik z czystego na trafienie. Rozsądne podejście łączy dwa mechanizmy: ponowne sprawdzenie przy każdej istotnej zmianie w KRS i okresowy przegląd całego portfela, którego częstotliwość zależy od oceny ryzyka klienta.

Pierwszy mechanizm zapewnia monitoring KRS, czyli alerty o zmianach w obserwowanych podmiotach. W planie Analityk alert przychodzi do godziny od publikacji zmiany w rejestrze, więc ponowne sprawdzenie mapy możesz zrobić tego samego dnia. Drugi mechanizm w planie Kancelaria ułatwia hurtowe sprawdzenie listy do 2 000 numerów NIP i KRS w jednym pliku.

Czego serwis nie zastępuje

Serwis pomaga zebrać dane, sprawdzić całą sieć i udokumentować wynik, ale nie przejmuje obowiązków instytucji obowiązanej. Ocena ryzyka, decyzja o relacji i zgłoszenia do GIIF pozostają po twojej stronie. Dane o powiązaniach pochodzą z jawnych rejestrów i są tak aktualne, jak ostatnia publikacja w rejestrze. Przy decyzjach o dużej wadze warto potwierdzić kluczowe fakty w odpisie z KRS i w oficjalnym tekście listy.

Cena sprawdzenia mapy na listach sankcyjnych

Sprawdzenie całej mapy na listach sankcyjnych i PEP jest częścią planu Analityk za 599 zł netto miesięcznie, przy płatności rocznej 299 zł netto miesięcznie, do ceny doliczamy 23% VAT. Plan Kancelaria za 1 490 zł netto miesięcznie, przy płatności rocznej 745 zł netto miesięcznie, dodaje pięciu użytkowników, sprawy klientów, rejestr czynności AML i hurtowe sprawdzenie listy. Porównanie planów znajdziesz w zakładce cennik, a opis całego system AML na stronie głównej sekcji.