Powiązania kapitałowe jak sprawdzić krok po kroku w rejestrach

Uzupełnieniem są lista wspólników i sprawozdania finansowe. Z tych elementów rysuje się schemat grupy. Poniżej opisujemy każdy krok, pokazujemy, gdzie rejestry milczą, i jak nie pomylić dwóch różnych osób o tym samym nazwisku.

Po co sprawdzać powiązania kapitałowe

Powiązania kapitałowe to relacje, w których jedna osoba lub spółka ma udziały albo akcje w innej spółce. Sprawdza się je z kilku powodów. Instytucja obowiązana musi ustalić, kto jest beneficjentem rzeczywistym klienta. Kontrahent, któremu udzielamy kredytu kupieckiego, może należeć do grupy, w której inne spółki właśnie upadają. Kancelaria przed transakcją sprawdza, czy sprzedający nie jest powiązany z kupującym. Księgowy ocenia, czy transakcje z daną spółką podlegają przepisom o cenach transferowych. Dziennikarz chce wiedzieć, kto stoi za spółką wygrywającą przetargi.

We wszystkich tych sytuacjach pytanie jest podobne. Kto jest właścicielem, kto zarządza, z kim te osoby mają jeszcze wspólne interesy i od kiedy. Odpowiedź leży w jawnych rejestrach, tylko jest rozrzucona po wielu dokumentach. Ogólny opis tego zagadnienia znajdziesz na stronie powiązania kapitałowe, a tutaj skupiamy się na samej metodzie.

Odpis aktualny i pełny z KRS

Zacznij od odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego. Wyszukiwarka KRS prowadzona przez Ministerstwo Sprawiedliwości pozwala pobrać odpis aktualny i odpis pełny. Odpis aktualny pokazuje stan na dziś. Odpis pełny pokazuje całą historię wpisów, w tym wspólników, którzy już wyszli ze spółki, i członków zarządu, którzy zostali odwołani. Do analizy powiązań potrzebny jest odpis pełny, bo dawni wspólnicy i dawni prezesi często prowadzą do pozostałych spółek grupy.

Odpis ma sześć działów. Dział 1 zawiera dane podmiotu, siedzibę, kapitał i wspólników. Dział 2 to organ reprezentacji, organ nadzoru i prokurenci. Dział 3 to przedmiot działalności i wzmianki o złożonych sprawozdaniach. Dział 4 dotyczy zaległości i egzekucji, dział 5 kuratora, a dział 6 likwidacji, upadłości i restrukturyzacji. Przy powiązaniach najważniejsze są działy 1 i 2, ale dział 6 też warto przejrzeć, bo spółka w likwidacji w środku grupy to istotna informacja. Jeśli potrzebujesz zestawienia gotowego do akt, przydaje się raport KRS.

Wspólnicy i kapitał w dziale 1

W spółce z o.o. dział 1 pokazuje wspólników, którzy mają co najmniej 10 procent kapitału zakładowego, z liczbą i łączną wartością udziałów. Na tej podstawie policz procentowy udział każdego wspólnika w kapitale. Zapisz przy tym, czy wspólnik to osoba fizyczna, czy inna spółka, i zanotuj jej numer KRS, bo to on posłuży w kolejnym kroku.

W spółkach osobowych dział 1 wymienia wspólników, a w komandytowej dodatkowo wskazuje komplementariuszy i komandytariuszy oraz sumę komandytową. W spółce akcyjnej znajdziesz tylko informację o jedynym akcjonariuszu, jeśli taki jest. Zanotuj też wysokość kapitału i ewentualne wzmianki o jego podwyższeniu, bo zmiana kapitału zwykle oznacza wejście nowego wspólnika albo zmianę proporcji.

Przy każdym wpisie zapisz datę. Wspólnik wpisany w 2019 roku i wykreślony w 2022 roku to inna sytuacja niż wspólnik aktualny. Bez dat schemat grupy szybko staje się mylący.

Reprezentacja i nadzór w dziale 2

Powiązania kapitałowe i osobowe idą w parze. Dział 2 pokazuje członków zarządu, rady nadzorczej i prokurentów. Ta sama osoba bywa prezesem w jednej spółce, członkiem rady nadzorczej w drugiej i prokurentem w trzeciej. Takie funkcje nie oznaczają udziałów, ale często wskazują, które spółki należą do tej samej grupy. Więcej o tym rodzaju relacji piszemy na stronie powiązania osobowe.

Zanotuj imię, nazwisko i fragment numeru PESEL, jeśli jest ujawniony w odpisie, a także sposób reprezentacji. Jeżeli w spółce A jedynym członkiem zarządu jest osoba, która jest też jedynym wspólnikiem spółki B, masz pierwszą nitkę prowadzącą do kolejnej spółki. Zwróć też uwagę na prokurę, bo prokurent bywa faktycznym zarządcą. Różnice między tymi rolami wyjaśnia artykuł o tym, czym różni się prokurent spółki od członka zarządu.

Sprawozdania finansowe i lista wspólników

Repozytorium Dokumentów Finansowych zawiera roczne sprawozdania finansowe, uchwały o ich zatwierdzeniu i, w przypadku spółek z o.o., listę wspólników. Lista wspólników pokazuje wszystkich wspólników, także tych poniżej 10 procent kapitału, którzy nie pojawiają się w odpisie. Dzięki temu można uzupełnić obraz o drobniejsze pakiety.

Sprawozdanie finansowe zawiera dodatkowo informacje o jednostkach powiązanych. W informacji dodatkowej spółki często opisują, czy są jednostką dominującą, zależną lub stowarzyszoną, wymieniają spółki zależne z udziałem procentowym i podają należności oraz zobowiązania wobec jednostek powiązanych. Spółki większych grup wskazują także jednostkę dominującą najwyższego szczebla, czasem zagraniczną. To często jedyne miejsce, w którym widać zależności w dół, czyli spółki należące do badanej spółki.

Pamiętaj, że sprawozdanie opisuje stan na dzień bilansowy, a lista wspólników stan na dzień jej sporządzenia. Między tymi datami a dniem dzisiejszym mogły zajść zmiany, dlatego porównaj je z odpisem.

Kolejne spółki w górę i w dół

Teraz powtórz kroki od 1 do 4 dla każdej spółki, którą znalazłeś. Idąc w górę, sprawdzasz wspólników badanej spółki, potem wspólników tych wspólników, aż dojdziesz do osób fizycznych. Idąc w dół, sprawdzasz spółki, w których badana spółka ma udziały. Idąc w bok, sprawdzasz inne spółki, w których zasiadają te same osoby.

Rejestr nie pozwala wprost wyszukać, w jakich spółkach dana spółka jest wspólnikiem. Trzeba to ustalić ze sprawozdań, z wyszukiwania osób po nazwisku w KRS albo z narzędzi, które indeksują wpisy wspólników. Ustal z góry, ile pięter sprawdzasz. Dla zwykłej weryfikacji kontrahenta zwykle wystarczają dwa poziomy. Do ustalenia beneficjenta trzeba dojść do osób fizycznych niezależnie od liczby pięter. W badaniu przed transakcją sprawdza się zwykle trzy albo cztery poziomy.

Każdą nową spółkę sprawdź też w CEIDG, jeśli wspólnikiem jest osoba prowadząca działalność gospodarczą, i na białej liście VAT, gdzie widać status podatnika i rachunki bankowe. Wspólny rachunek w dwóch formalnie niezwiązanych podmiotach to mocny sygnał powiązania.

Rysowanie schematu grupy

Gdy masz już listę spółek i osób, narysuj schemat. Każda spółka i każda osoba to węzeł. Każdy udział to strzałka od wspólnika do spółki z procentem i datą. Funkcje w zarządzie, radzie i prokura to osobny rodzaj linii, najlepiej w innym kolorze. Osoby fizyczne umieść na górze, spółki operacyjne na dole.

Prosta grupa wygląda na przykład tak. Osoba X ma 80 procent w spółce holdingowej H. Spółka H ma 100 procent w spółkach A i B oraz 40 procent w spółce C. Osoba Y ma 60 procent w spółce C i jest prezesem spółki A. Ze schematu od razu widać, że X kontroluje A i B, a C jest kontrolowana przez Y, choć spółka H ma w niej istotny pakiet. Widać też, że Y łączy obie części grupy.

Do schematu dołącz listę źródeł z datami pobrania. Jeżeli analiza trafi do akt AML albo do raportu dla zarządu, ktoś będzie chciał wiedzieć, na jakim stanie rejestru się opierała.

Najczęstsze pułapki

Pierwsza pułapka to zbieżne nazwiska. W Polsce działają tysiące osób o tym samym imieniu i nazwisku. Dwie osoby o nazwisku Kowalski w zarządach dwóch spółek to jeszcze nie powiązanie. Tożsamość potwierdzaj fragmentem numeru PESEL z odpisu, datą urodzenia albo adresem do doręczeń. Jeżeli żadnej z tych informacji nie ma, zapisz powiązanie jako niepotwierdzone.

Druga pułapka to spółki akcyjne. Akcjonariusze spółki akcyjnej nie są ujawnieni w KRS, z wyjątkiem jedynego akcjonariusza. Rejestr akcjonariuszy spółek niepublicznych prowadzi uprawniony podmiot i nie jest on jawny. Brak akcjonariuszy w odpisie nie oznacza więc, że spółka nie ma właściciela. Trzeba sięgnąć do CRBR, sprawozdania albo poprosić o dokumenty.

Trzecia pułapka to próg 10 procent w spółkach z o.o. Wspólnik z 9 procentami nie pojawi się w odpisie. Kilku takich wspólników działających razem może jednak kontrolować spółkę. Lista wspólników w Repozytorium Dokumentów Finansowych rozwiązuje ten problem, o ile jest aktualna.

Czwarta pułapka to brak dat. Schemat bez dat łączy osoby, które nigdy nie działały w spółce jednocześnie. Jeśli osoba X wyszła ze spółki A w 2018 roku, a osoba Y weszła w 2021 roku, to wspólne miejsce w historii spółki nie znaczy, że współpracowały.

Piąta pułapka to spółki zagraniczne. Gdy wspólnikiem jest spółka spoza Polski, polskie rejestry się kończą. Trzeba wtedy sięgnąć do rejestru danego państwa albo do oświadczenia klienta i opisać w dokumentacji, gdzie łańcuch się urywa.

Szósta pułapka dotyczy pojęć. Powiązania widoczne w rejestrach to nie zawsze to samo, co podmioty powiązane w rozumieniu ustawy o CIT i ustawy o VAT. Przepisy podatkowe mają własne progi i obejmują też relacje rodzinne oraz zarządcze, więc analiza podatkowa wymaga odrębnego sprawdzenia.

Kiedy powtórzyć sprawdzenie

Schemat grupy starzeje się szybciej, niż się wydaje. Wspólnicy sprzedają udziały, zarządy się zmieniają, powstają nowe spółki celowe pod konkretne projekty, a stare idą w likwidację. Analiza sprzed roku może pomijać nowego wspólnika większościowego albo pokazywać prezesa, który od miesięcy nie pełni funkcji.

Sprawdzenie warto powtórzyć w kilku sytuacjach. Przed podpisaniem większej umowy lub udzieleniem limitu kupieckiego. Gdy kontrahent zmienia rachunek bankowy, adres albo nazwę. Gdy w mediach pojawia się informacja o kłopotach spółki z tej samej grupy. W instytucjach obowiązanych także zgodnie z harmonogramem wynikającym z oceny ryzyka klienta, bo ustawa AML wymaga bieżącego monitorowania stosunków gospodarczych.

Zamiast pamiętać o terminach, można ustawić monitoring KRS dla kluczowych podmiotów. Każda zmiana wspólnika, zarządu, kapitału czy wszczęcie likwidacji trafia wtedy jako powiadomienie, a schemat aktualizuje się bez ponownego przechodzenia wszystkich kroków. Przy każdym powiadomieniu warto zapisać, czy zmiana wpływa na ocenę kontrahenta, nawet jeśli odpowiedź brzmi „nie”.

Jak mapa skraca tę pracę

Ręczna analiza grupy pięciu spółek to zwykle kilkanaście odpisów, kilka sprawozdań i godzina lub dwie rysowania. Biznesmeni robi te kroki automatycznie na danych z baza KRS, Repozytorium Dokumentów Finansowych, CEIDG i białej listy VAT. Wpisujesz nazwę, NIP albo numer KRS, a mapa pokazuje wspólników, spółki zależne i osoby z zarządów na wybraną liczbę poziomów, z udziałami i datami od i do przy każdym połączeniu.

Jeśli zastanawiasz się, czy do tej pracy wystarczą rejestry, czy potrzebne jest narzędzie, porównujemy dostępne opcje w artykule wyszukiwarka powiązań kapitałowych i osobowych.

Mapa pokazuje też wspólne spółki dwóch wskazanych osób, historię ról na osi czasu i stan grupy na wybrany dzień. W wyższych planach całą mapę można sprawdzić na listach sankcyjnych i liście PEP oraz wyeksportować do PDF, XLSX, CSV albo GraphML. Plan Wywiad kosztuje 199 zł netto miesięcznie (99 zł przy płatności rocznej), do ceny doliczamy 23% VAT, a pełne zestawienie planów jest w cennik. Mapa nie zastępuje dokumentów od klienta tam, gdzie rejestry milczą, ale pokazuje w kilka chwil, gdzie są luki i o co dopytać.