Weryfikacja AML klienta bez przepisywania danych z rejestrów

Poniżej opisujemy weryfikację klienta będącego osobą prawną, bo to ona sprawia najwięcej kłopotu. Każdy krok pokazujemy w dwóch wersjach, czyli co wymaga ustawa z 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu i jak to zrobić w Biznesmeni w kilka minut.

Środki bezpieczeństwa finansowego w skrócie

Ustawa AML wymienia zestaw środków, które instytucja obowiązana stosuje wobec klienta. Obejmują one identyfikację klienta i weryfikację jego tożsamości, identyfikację beneficjenta rzeczywistego i podjęcie uzasadnionych czynności w celu weryfikacji jego tożsamości, ocenę relacji gospodarczej i w razie potrzeby uzyskanie informacji o jej celu i charakterze oraz bieżące monitorowanie stosunków gospodarczych. Wobec osoby działającej w imieniu klienta trzeba też zidentyfikować ją i sprawdzić umocowanie.

Zakres środków zależy od oceny ryzyka. Przy niskim ryzyku stosuje się środki uproszczone, przy wyższym wzmożone. Podstawa jest jednak zawsze ta sama i od niej zaczynamy.

Krok 1. Identyfikacja klienta

Zbierasz dane klienta, czyli nazwę, formę organizacyjną, adres siedziby, numer KRS, NIP i REGON. Klient zwykle podaje je sam w formularzu albo w umowie. Na tym etapie nie ufasz jeszcze niczemu, tylko zapisujesz to, co deklaruje.

W Biznesmeni wystarczy wpisać NIP albo numer KRS. Serwis pobiera nazwę, formę prawną, siedzibę i pozostałe identyfikatory z rejestru, więc nie przepisujesz ich ręcznie i nie robisz literówek.

Krok 2. Weryfikacja w KRS

Weryfikacja oznacza potwierdzenie danych w wiarygodnym i niezależnym źródle. Dla spółki handlowej, fundacji czy stowarzyszenia wpisanego do rejestru przedsiębiorców tym źródłem jest Krajowy Rejestr Sądowy prowadzony na podstawie ustawy z 20 sierpnia 1997 r. Sprawdzasz, czy podmiot istnieje, czy nie jest w likwidacji ani upadłości, czy dane zgadzają się z deklaracją klienta.

Biznesmeni pokazuje aktualny stan wpisu i historię zmian, a do raportu dołącza datę pobrania danych. Dodatkowo sprawdza status podmiotu na białej liście VAT prowadzonej przez Krajową Administrację Skarbową i rachunki bankowe zgłoszone w wykazie. Jeżeli klient prowadzi jednoosobową działalność, dane pochodzą z CEIDG. Szerszy opis tego, co zawiera odpis i jak go czytać, znajdziesz na stronie raport KRS.

Krok 3. Reprezentacja i osoba działająca w imieniu klienta

Spółka działa przez swoje organy. Trzeba ustalić, kto wchodzi w skład zarządu, jaki jest sposób reprezentacji (jednoosobowo czy łącznie), czy ustanowiono prokurę i jakiego rodzaju. Osobę, która podpisuje z Tobą umowę, identyfikujesz i sprawdzasz, czy ma do tego umocowanie wynikające z KRS albo z pełnomocnictwa.

Mapa w Biznesmeni pokazuje członków zarządu, rady nadzorczej i prokurentów z datami od i do. Od razu widać, czy osoba, która przyszła na spotkanie, rzeczywiście pełni funkcję i od kiedy. Jeżeli zarząd zmienił się tydzień temu, warto zapytać o powód. Różnice między prokurą a funkcją w zarządzie opisujemy w poradniku o tym, jakie uprawnienia ma prokurent spółki.

Tożsamość osoby fizycznej potwierdzasz na podstawie dokumentu tożsamości. Tego kroku serwis nie wykonuje i nie przechowuje skanów dokumentów ani numerów PESEL.

Krok 4. Beneficjent rzeczywisty i wpis w CRBR

Beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna, która sprawuje bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad klientem. W spółce kapitałowej typowym wskaźnikiem jest posiadanie ponad 25% udziałów lub głosów, ale kontrola może też wynikać z innych uprawnień. Jeżeli nie da się ustalić takiej osoby, ustawa każe wskazać osobę zajmującą wyższe stanowisko kierownicze, z udokumentowaniem, dlaczego nie ustalono innej.

Spółki ujawniają beneficjentów w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Instytucja obowiązana nie może jednak opierać się wyłącznie na tym wpisie. Musi go porównać z tym, co sama wie o kliencie.

Jak wykryć rozbieżność z CRBR

Tu mapa powiązań daje najwięcej. Biznesmeni rysuje strukturę udziałów na kilku poziomach. Jeżeli klientem jest spółka A, której jedynym wspólnikiem jest spółka B, a w spółce B udziały mają osoby X i Y, mapa pokazuje cały łańcuch z KRS. Porównujesz go z wpisem w CRBR, który pobierasz z rejestru. Przeliczanie udziałów pośrednich i postępowanie przy rozbieżności rozpisujemy na stronie weryfikacja beneficjenta rzeczywistego.

• W CRBR jest tylko osoba X, a w KRS spółki B osoba Y ma połowę udziałów. To sygnał, że wpis może być niepełny.
• W CRBR wskazano członka zarządu jako beneficjenta, choć mapa pokazuje wspólnika z większością udziałów. Wymaga to wyjaśnienia z klientem.
• Wpis w CRBR nie był aktualizowany od lat, a w KRS w tym czasie zmienili się wspólnicy.

Stwierdzoną rozbieżność między wpisem w CRBR a własnymi ustaleniami instytucja obowiązana dokumentuje i zgłasza zgodnie z ustawą do organu właściwego w sprawach rejestru. Szczegóły zgłoszenia warto opisać w wewnętrznej procedurze. Więcej o samym pojęciu przeczytasz w poradniku, kim jest beneficjent rzeczywisty.

KRS nie pokazuje akcjonariuszy spółek akcyjnych, z wyjątkiem jedynego akcjonariusza. W takich strukturach mapa pokaże zarząd, radę nadzorczą i jedynego akcjonariusza, jeżeli został ujawniony, a resztę ustalasz z klientem i z dokumentów.

Krok 5. Mapa powiązań klienta

Ustawa nie mówi wprost o mapie powiązań, ale bez niej trudno rzetelnie ocenić ryzyko. Klient sam w sobie może wyglądać czysto, a jego członek zarządu zasiada w kilkunastu spółkach, z których połowa jest w upadłości. Wspólnik może mieć udziały w podmiocie z listy sankcyjnej. Spółka może mieć wspólnych członków organów z innym Twoim klientem, co ma znaczenie przy ocenie transakcji między nimi.

W Biznesmeni wybierasz głębokość mapy. Pierwszy poziom to osoby i spółki bezpośrednio związane z klientem, drugi to ich powiązania i tak dalej. Dla zwykłego klienta wystarczą zwykle dwa poziomy, dla struktur holdingowych warto zejść głębiej. Każda krawędź mapy ma rolę i daty, więc od razu odróżnisz powiązanie bieżące od takiego sprzed dziesięciu lat. Jak budować i czytać takie zestawienie, opisujemy na stronie powiązania kapitałowe.

Krok 6. Sankcje i PEP

Sprawdzenie list sankcyjnych to osobny obowiązek, który nie zależy od oceny ryzyka. Dotyczy klienta, jego reprezentantów i beneficjentów. Biznesmeni porównuje każdą osobę i spółkę z mapy z listami unijnymi wydanymi na podstawie rozporządzeń Rady UE, w tym rozporządzenia 269/2014, oraz z polską listą prowadzoną przez MSWiA. Wynik pokazuje dopasowanie, źródło i datę listy.

Dopasowanie po nazwisku nie przesądza, że chodzi o tę samą osobę. Pracownik ocenia, czy zgadzają się inne cechy, i zapisuje decyzję w notatce. Podobnie z oznaczeniem PEP, które pochodzi z publicznych źródeł. Jeżeli klient albo jego beneficjent jest PEP, stosujesz wzmożone środki. Więcej o obu listach znajdziesz na stronach lista sankcyjna i lista PEP.

Krok 7. Ocena ryzyka i zakres środków

Na podstawie zebranych faktów przypisujesz klientowi poziom ryzyka. Biznesmeni nie wystawia oceny za Ciebie, bo to decyzja instytucji zgodna z jej procedurą. Daje natomiast fakty, które ocenę uzasadniają, w jednym miejscu.

Środki uproszczone

Przy udokumentowanym niższym ryzyku możesz ograniczyć zakres lub częstotliwość niektórych czynności, na przykład rzadziej aktualizować dane. Nie zwalnia to z identyfikacji, ustalenia beneficjenta ani sprawdzenia sankcji. Powody zastosowania środków uproszczonych zapisujesz.

Środki wzmożone

Przy wyższym ryzyku, w tym gdy w strukturze jest PEP albo podmiot z państwa wysokiego ryzyka, stosujesz dodatkowe czynności. Mogą to być dodatkowe dokumenty, ustalenie źródła pochodzenia środków, zgoda kadry kierowniczej na nawiązanie relacji i częstszy przegląd. W serwisie warto wtedy zejść z mapą o poziom głębiej i włączyć alert natychmiastowy.

Krok 8. Zapis czynności

Weryfikacja, której nie da się pokazać, dla kontrolującego nie istnieje. W Biznesmeni każda weryfikacja trafia do sprawy klienta. Zapis zawiera datę i godzinę, autora, zakres mapy, wyniki list sankcyjnych i PEP, notatkę z oceną ryzyka i raport PDF z danymi z rejestrów. Rejestr czynności eksportujesz w całości albo dla wybranego okresu.

Najczęstsze błędy przy weryfikacji klienta

Podczas kontroli wracają te same usterki. Większość z nich nie wynika ze złej woli, tylko z pośpiechu i braku narzędzia, które pilnuje kolejności.

• Weryfikacja zrobiona po podpisaniu umowy, a nie przed nawiązaniem relacji. Data w rejestrze czynności to najprostszy dowód kolejności.
• Beneficjent przepisany z CRBR bez porównania z własnymi ustaleniami, mimo że struktura udziałów w KRS wskazuje inną osobę.
• Sankcje sprawdzone tylko dla samej spółki, bez członków zarządu i wspólników.
• Brak notatki, dlaczego dopasowanie na liście sankcyjnej odrzucono. Sam wynik wyszukiwania nie mówi kontrolującemu, co zdecydowano.
• Wydruk z rejestru bez daty pobrania i bez wskazania osoby, która go zrobiła.
• Jednorazowa weryfikacja bez monitorowania, przez co zmiana wspólników sprzed roku przeszła niezauważona.

Po weryfikacji, czyli bieżące monitorowanie

Dodaj klienta do alertów. Gdy w KRS zmieni się zarząd, wspólnicy, prokura albo siedziba, dostaniesz wiadomość. Zmiana struktury właścicielskiej to dobry moment, by ponownie ustalić beneficjenta i porównać wpis w CRBR. Zasady działania alertów opisujemy na stronie monitoring KRS.

Mapy powiązań są w każdym planie, a rejestr czynności AML i sprawy klientów zawierają plany Kancelaria i Instytucja. Sprawdzenie całej mapy na listach sankcyjnych i PEP zawiera plan Analityk i każdy wyższy. Ceny są netto, w kasie doliczamy 23% VAT. Ogólny opis tego, co potrafi system i jak dzieli obowiązki z instytucją, znajdziesz na stronie system AML.