Struktura własności i kontroli klienta

Weryfikacja beneficjenta rzeczywistego w CRBR i w strukturze udziałów z KRS

Weryfikacja beneficjenta rzeczywistego polega na samodzielnym ustaleniu struktury własności i kontroli klienta, dojściu do osób fizycznych i porównaniu wyniku z wpisem w CRBR. Biznesmeni rysuje łańcuch udziałów z KRS na kilku poziomach, więc różnicę między rejestrem a deklaracją klienta widzisz od razu.

Sprawdź strukturę udziałów klienta

Wpisz nazwę spółki, NIP albo numer KRS. Pierwszy poziom wspólników i zarządu zobaczysz od razu, bez zakładania konta.

W skrócie

Sam wpis w CRBR nie wystarcza. Instytucja obowiązana ma podjąć uzasadnione czynności, żeby zweryfikować tożsamość beneficjenta i ustalić strukturę własności klienta, a każdą stwierdzoną rozbieżność wyjaśnić i udokumentować.

Łańcuch udziałów do osób fizycznych

Mapa schodzi przez kolejne spółki wspólników aż do ludzi. Przy każdym połączeniu widać rolę, udział i daty od i do.

Porównanie z wpisem w CRBR

Zestawiasz osoby z mapy z beneficjentami zgłoszonymi przez spółkę i od razu widzisz, kogo brakuje albo kto jest w rejestrze bez pokrycia w udziałach.

Zapis do kontroli

Mapa, notatka z oceną i data sprawdzenia trafiają do sprawy klienta. Podczas kontroli eksportujesz rejestr czynności za wybrany okres.

Na czym polega weryfikacja beneficjenta rzeczywistego

Na czym polega weryfikacja beneficjenta rzeczywistego? To jeden ze środków bezpieczeństwa finansowego z ustawy z 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Instytucja obowiązana identyfikuje beneficjenta, podejmuje uzasadnione czynności w celu weryfikacji jego tożsamości, a gdy klientem jest osoba prawna, ustala jej strukturę własności i kontroli. Zakres tych czynności dobiera do oceny ryzyka klienta.

W praktyce oznacza to trzy pytania. Kto jest właścicielem klienta bezpośrednio i pośrednio? Czy któraś osoba fizyczna ma ponad 25% udziałów lub głosów albo kontroluje spółkę w inny sposób? Czy to, co ustaliłeś, zgadza się z tym, co spółka zgłosiła do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych? Na pierwsze dwa pytania odpowiada mapa udziałów, na trzecie porównanie z wpisem w CRBR.

Weryfikacja tożsamości klienta i beneficjenta rzeczywistego

Weryfikacja tożsamości klienta i beneficjenta rzeczywistego następuje na podstawie dokumentów lub informacji pochodzących z wiarygodnego i niezależnego źródła. Dla spółki tym źródłem jest Krajowy Rejestr Sądowy, dla osoby fizycznej dokument tożsamości. Oświadczenie klienta jest punktem wyjścia, a nie dowodem, i przy wyższym ryzyku nie wystarczy samo w sobie.

Biznesmeni pokrywa część rejestrową. Pobiera dane spółki i jej wspólników z KRS, a dla jednoosobowych działalności z CEIDG, i pokazuje datę, na którą dane są aktualne. Dokumentu tożsamości osoby fizycznej serwis nie sprawdza i nie przechowuje numerów PESEL ani skanów. Ten element zostaje po Twojej stronie, zgodnie z procedurą instytucji. Pełną kolejność kroków przy nowym kliencie opisujemy na stronie AML weryfikacja klienta.

Jak to wygląda w serwisie

Cztery kroki od nazwy klienta do notatki w aktach

1
Wpisz klienta

Nazwa, NIP albo numer KRS. Serwis pobiera dane spółki i jej wspólników z rejestru.
2
Zejdź przez poziomy

Wybierasz głębokość mapy. Każda spółka wspólnik rozwija się w swoich wspólników, aż do osób fizycznych.
3
Porównaj z CRBR

Pobierasz wpis z CRBR i zestawiasz go z osobami na mapie. Brakujące nazwiska i niezgodne udziały widać od razu.
4
Zapisz ustalenia

Notatka, mapa i wynik list sankcyjnych lądują w sprawie klienta z datą i autorem.

Jak przeliczyć udziały pośrednie

Próg ponad 25% liczy się łącznie, z udziałami posiadanymi bezpośrednio i pośrednio. Najczęstszy błąd przy ręcznej weryfikacji to patrzenie tylko na pierwszy poziom wspólników. Spółka, której jedynym wspólnikiem jest inna spółka, nie ma przecież beneficjenta na pierwszym poziomie, a mimo to ktoś ją kontroluje.

Prosty rachunek wygląda tak. Klientem jest spółka K. Jej wspólnikami są spółka H z 60% udziałów i osoba Z z 40%. W spółce H udziały mają osoba A (50%) i osoba B (50%). Osoba Z ma bezpośrednio 40%, więc przekracza próg. Osoby A i B mają pośrednio po 30% (50% z 60%), więc też go przekraczają, choć na pierwszym poziomie ich nie widać. W tej strukturze beneficjentami są trzy osoby, a nie jedna.

Osoba	Droga do klienta	Udział łączny	Ponad 25%
Z	bezpośrednio w K	40%	tak
A	50% w H, H ma 60% w K	30%	tak
B	50% w H, H ma 60% w K	30%	tak

Mapa w Biznesmeni pokazuje udział przy każdej krawędzi, więc takie przeliczenie robisz, patrząc na jeden obraz zamiast na pięć odpisów. Przy strukturach z kilkoma spółkami pośrednimi warto zejść o poziom głębiej niż wydaje się potrzebne, bo łańcuch potrafi się zamknąć w tej samej osobie dwiema drogami.

Kontrola nie zawsze wynika z udziałów. Osoba może mieć większość głosów na podstawie umowy spółki, uprawnienie do powoływania zarządu albo kontrolę przez porozumienie z innymi wspólnikami. Takich zapisów nie widać w strukturze udziałów, dlatego przy wyższym ryzyku prosisz klienta o umowę spółki i oświadczenie, a ustalenia zapisujesz w notatce.

Weryfikacja beneficjenta rzeczywistego w CRBR

Weryfikacja beneficjenta rzeczywistego w CRBR to porównanie Twoich ustaleń z danymi, które spółka sama zgłosiła do rejestru prowadzonego przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych. Wpis pobierasz z wyszukiwarki CRBR. Rejestr przyjmuje zgłoszenia bez merytorycznej kontroli, więc odpowiada za nie spółka, a nie państwo. Właśnie dlatego ustawa nie pozwala instytucji obowiązanej poprzestać na samym wydruku.

Porównanie ma sens tylko wtedy, gdy masz z czym porównywać. Jeśli Twoja wiedza o kliencie to ten sam wpis z CRBR, nie ma żadnej weryfikacji, jest przepisanie. Mapa udziałów z KRS daje niezależny punkt odniesienia, bo pochodzi z innego rejestru, prowadzonego przez sądy rejestrowe na podstawie dokumentów spółki.

Negatywna weryfikacja beneficjenta rzeczywistego w CRBR

O negatywnej weryfikacji beneficjenta rzeczywistego w CRBR mówi się w praktyce wtedy, gdy wpis w rejestrze nie zgadza się z ustaleniami instytucji albo spółki w ogóle nie ma w rejestrze, choć powinna tam być. Typowe sytuacje to brak wspólnika, który pośrednio przekracza próg, wskazanie członka zarządu mimo istnienia wspólnika większościowego oraz wpis niezaktualizowany po sprzedaży udziałów.

Stwierdzoną rozbieżność instytucja obowiązana najpierw wyjaśnia, zwykle pytając klienta o przyczynę i dokumenty. Gdy rozbieżność się potwierdza, przekazuje organowi właściwemu w sprawach rejestru zweryfikowaną informację wraz z uzasadnieniem i dokumentacją, na podstawie art. 61a ustawy. Sposób i termin takiego zgłoszenia warto opisać w wewnętrznej procedura AML, żeby każdy pracownik postępował tak samo.

Gdzie rejestry się kończą

Mapa z KRS nie jest pełnym obrazem w trzech przypadkach i dobrze o nich wiedzieć przed rozmową z klientem.

Spółka akcyjna. KRS ujawnia tylko jedynego akcjonariusza. Przy kilku akcjonariuszach strukturę ustalasz z dokumentów od spółki, sprawozdania i wpisu w CRBR.
Wspólnik zagraniczny. Gdy w łańcuchu pojawia się spółka spoza Polski, polski rejestr się urywa. Zapisujesz, w którym miejscu, i prosisz o odpis z rejestru danego państwa.
Wspólnicy poniżej 10% w spółce z o.o. W odpisie widać wspólników z co najmniej 10% kapitału, pełną listę zawiera lista wspólników w Repozytorium Dokumentów Finansowych.

W każdym z tych przypadków mapa i tak skraca pracę, bo pokazuje, która część struktury jest potwierdzona rejestrem, a o którą trzeba dopytać. Szersze omówienie samego pojęcia, w tym tego, kiedy wpisuje się osobę z kadry kierowniczej, znajdziesz w poradniku o tym, kim jest beneficjent rzeczywisty.

Ręczna weryfikacja a mapa udziałów

Zestawienie dla klienta ze spółką holdingową i dwoma poziomami wspólników.

Czynność	Ręcznie w rejestrach	W Biznesmeni
Wspólnicy klienta	odpis klienta, dział 1	pierwszy poziom mapy
Wspólnicy spółek wspólników	osobny odpis każdej spółki	kolejne poziomy tej samej mapy
Udziały pośrednie	rachunek na kartce	udział przy każdym połączeniu
Zmiany w czasie	odpis pełny ułożony według rubryk	daty od i do, stan na wybrany dzień
Sankcje dla wszystkich osób	każde nazwisko osobno	cała mapa jednym sprawdzeniem
Ślad dla kontrolującego	wydruki w segregatorze	rejestr czynności z datą i autorem

Dla kogo i w jakim planie

Z weryfikacji beneficjenta korzystają instytucje obowiązane, które przyjmują klientów będących spółkami. To biura rachunkowe, pośrednicy w obrocie nieruchomościami, firmy leasingowe i pożyczkowe, kantory, doradcy podatkowi, notariusze i kancelarie obsługujące transakcje. Dla biur księgowych przygotowaliśmy osobny opis na stronie AML dla biur rachunkowych.

Mapę dwóch poziomów zawiera plan Wywiad (199 zł netto miesięcznie, 99 zł przy płatności rocznej). Do struktur holdingowych lepiej pasuje Analityk z mapą czterech poziomów, stanem na wybrany dzień i sprawdzeniem całej mapy na listach sankcyjnych i PEP (599 zł netto miesięcznie, 299 zł przy płatności rocznej). Sprawy klientów i rejestr czynności AML do kontroli zawierają plany Kancelaria i Instytucja. Do cen doliczamy 23% VAT, a pełne zestawienie jest w cennik.

Zmiana wspólników to najczęstszy powód, dla którego wpis w CRBR przestaje być aktualny. Dodaj klienta do alertów, a o zmianie w KRS dowiesz się z wiadomości, zanim przyjdzie czas na okresowy przegląd. Szczegóły opisujemy na stronie monitoring KRS.

Pytania o weryfikację beneficjenta rzeczywistego

Czy wystarczy wydruk z CRBR?

Nie. Ustawa wymaga, by instytucja obowiązana podjęła uzasadnione czynności w celu weryfikacji beneficjenta i ustalenia struktury własności, a nie opierała się wyłącznie na wpisie w CRBR. Wydruk jest jednym z dokumentów, ale potrzebujesz niezależnego punktu odniesienia, na przykład struktury udziałów z KRS.

Jak liczyć próg 25% przy udziałach pośrednich?

Mnożysz udziały wzdłuż łańcucha. Osoba z 50% w spółce, która ma 60% w kliencie, ma pośrednio 30%, więc przekracza próg. Udziały bezpośrednie i pośrednie tej samej osoby sumujesz.

Co zrobić, gdy wpis w CRBR nie zgadza się z KRS?

Najpierw wyjaśnij rozbieżność z klientem i zbierz dokumenty. Jeśli się potwierdza, przekaż organowi właściwemu w sprawach rejestru zweryfikowaną informację z uzasadnieniem i dokumentacją, zgodnie z art. 61a ustawy i swoją procedurą.

Kto jest beneficjentem, gdy nikt nie ma ponad 25%?

Szukasz osoby, która kontroluje spółkę w inny sposób, na przykład przez uprawnienia z umowy spółki. Jeśli takiej osoby nie da się ustalić, wskazujesz osobę zajmującą wyższe stanowisko kierownicze i dokumentujesz, dlaczego nie ustalono innej.

Czy serwis pokazuje akcjonariuszy spółki akcyjnej?

Pokazuje jedynego akcjonariusza, jeśli został ujawniony w KRS. Rejestr akcjonariuszy spółek niepublicznych nie jest jawny, więc przy kilku akcjonariuszach strukturę ustalasz z dokumentów od spółki i z CRBR.

Jak często powtarzać weryfikację beneficjenta?

Zgodnie z oceną ryzyka klienta i przy każdej zmianie struktury właścicielskiej. Alert o zmianie wspólników w KRS jest dobrym sygnałem, żeby ponownie porównać mapę z wpisem w CRBR.

Zacznij od mapy udziałów klienta

Wpisz nazwisko, nazwę spółki albo NIP. Pierwszy poziom mapy zobaczysz od razu, bez zakładania konta.