Due diligence prawne z mapą powiązań i historią zarządu z KRS

Zamiast przepisywać odpisy do arkusza, zespół pracuje na jednej mapie, dopisuje notatki do sprawy klienta i eksportuje wynik do akt. Poniżej opisujemy, jak kancelarie wykorzystują to przy transakcjach, sporach, windykacji i obowiązkach AML.

Schemat grupy kapitałowej bez ręcznego składania odpisów

Przy transakcji kupna spółki, finansowaniu albo restrukturyzacji pierwszym zadaniem jest ustalenie struktury właścicielskiej. Tradycyjnie oznacza to pobranie kilkunastu odpisów z KRS, odczytanie wspólników każdej spółki i ręczne narysowanie schematu. Każda zmiana w trakcie projektu wymaga powtórzenia części pracy.

Mapa powiązań robi to automatycznie z danych rejestrowych. Wpisujesz spółkę docelową, wybierasz głębokość, a serwis pokazuje wspólników, spółki zależne i siostrzane, członków zarządu i rad nadzorczych oraz prokurentów, z datami pełnienia ról. W planie Kancelaria mapa sięga do sześciu poziomów, co zwykle wystarcza nawet przy rozbudowanych grupach z kilkoma piętrami spółek holdingowych. To ten sam obraz, który kancelarie budują pod nazwą powiązania kapitałowe, tylko gotowy od ręki i z historią.

Schemat to dopiero punkt wyjścia. Analiza prawna, ocena umów i ryzyk pozostaje pracą prawnika. Chodzi o to, żeby czas zespołu szedł na wnioski, a nie na przepisywanie danych.

Historia zarządu i rad nadzorczych w czasie

Do badania spółki należy pytanie, kto i kiedy nią kierował. Ma to znaczenie przy ocenie odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki, przy weryfikacji ważności uchwał i umów zawartych w przeszłości oraz przy ustalaniu, kto może mieć wiedzę o zdarzeniach z określonego okresu.

Historia ról na osi czasu pokazuje każdą osobę w zarządzie, radzie nadzorczej i wśród prokurentów z datą powołania i odwołania według wpisów w KRS. W planie Analityk i wyższych możesz ustawić stan na wybrany dzień i zobaczyć, jak wyglądała grupa w chwili zawarcia spornej umowy albo w dniu powstania zobowiązania. To pozwala szybko odpowiedzieć na pytanie, czy osoba podpisująca dokument była wtedy umocowana.

Reprezentacja i prokura

Sposób reprezentacji spółki i zakres prokury to elementy, które w due diligence sprawdza się zawsze. Odpis z KRS zawiera zasady reprezentacji, a mapa pokazuje, kto w danym czasie mógł z nich korzystać. Widzisz członków zarządu, prokurentów samoistnych i łącznych oraz zmiany tych ról.

Prokura jest pełnomocnictwem o szczególnym charakterze, uregulowanym w Kodeksie cywilnym, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Granice prokury i różnice w odpowiedzialności opisujemy w poradniku o tym, kim jest prokurent spółki w porównaniu z członkiem zarządu. Na mapie prokurent ma osobny typ krawędzi, więc łatwo go odróżnić od członka zarządu i wspólnika.

Częsta sytuacja wygląda tak. Spółka A zawarła umowę podpisaną przez osobę X jako prokurenta. Historia ról pokazuje, że prokura osoby X została wykreślona miesiąc przed datą umowy. To sygnał do sprawdzenia, czy wykreślenie było skuteczne wobec kontrahenta i czy umowa wymaga potwierdzenia. Takie ustalenie zajmuje kilka minut zamiast porównywania kolejnych odpisów pełnych.

Spory i windykacja, czyli gdzie jeszcze zasiada dłużnik

W sprawach windykacyjnych i sporach gospodarczych pytanie brzmi często, gdzie jeszcze działa dłużnik albo osoby, które nim kierują. Członek zarządu spółki, która przestała płacić, mógł w międzyczasie założyć nową spółkę, objąć funkcję w innej albo przenieść działalność do podmiotu powiązanego. Dla wierzyciela to informacja o możliwych kierunkach dalszych działań i o ryzyku wyprowadzania aktywów.

Mapa osoby pokazuje wszystkie jej obecne i dawne role w spółkach z KRS. Porównanie dwóch osób pokazuje ich wspólne spółki, co pomaga ustalić, czy nowy podmiot jest kontynuacją starego. W połączeniu z alertami o zmianach w KRS wiesz od razu, gdy dłużnik zostaje powołany do nowego zarządu albo gdy w spółce dłużnej zmieniają się wspólnicy.

Mapa nie mówi nic o stanie konta dłużnika ani o jego zobowiązaniach poza rejestrami. Pokazuje jawne powiązania, które potem weryfikujesz w postępowaniu. Przy spółkach z KRS serwis podaje też szacowaną wartość udziałów, liczoną z proporcji udziałów do kapitału własnego ze sprawozdania i mnożnika branżowego, zawsze jako przedział z datą danych. To orientacyjna wskazówka do planowania działań, a nie wycena biegłego.

Sprawy klientów i notatki zespołu

W planie Kancelaria każda praca toczy się w ramach sprawy, czyli teczki klienta. Do sprawy przypisujesz mapy, raporty, alerty i notatki, a historia czynności pokazuje, kto i kiedy coś sprawdził. Dzięki temu nowy członek zespołu wchodzi w sprawę bez przeglądania korespondencji, a partner widzi, jaki zakres badania został już wykonany.

Pięciu użytkowników w planie Kancelaria

Plan Kancelaria obejmuje pięć stanowisk użytkowników na jednym koncie. Wszyscy pracują na wspólnych sprawach, mają wspólny limit 3 000 map w miesiącu i do 1 000 eksportów. Alerty obejmują do 1 500 podmiotów, a raport zmian tygodniowy trafia do całego zespołu. Do tego API na 5 000 zapytań w miesiącu i hurtowe sprawdzenie listy NIP i KRS do 2 000 wierszy na plik, co przydaje się przy przeglądzie portfela kontrahentów klienta.

Plan kosztuje 1 490 zł netto miesięcznie albo 745 zł netto miesięcznie przy płatności rocznej, do ceny doliczamy 23% VAT. Kancelarie, które potrzebują więcej stanowisk, ról użytkowników i dziennika dostępu, wybierają plan Instytucja. Zakup jest samoobsługowy, a fakturę VAT z danymi kancelarii dostajesz od razu po płatności. Pełne porównanie jest w zakładce cennik.

Eksport do akt sprawy

Wynik badania musi trafić do akt w formie, którą da się przeczytać za kilka lat. Raport PDF zawiera mapę, tabelę ról z datami, źródła i datę danych. Raport due diligence spółki zbiera w jednym dokumencie powiązania, historię zarządu, status na białej liście VAT i dane ze sprawozdań z Repozytorium Dokumentów Finansowych. Pliki XLSX i CSV nadają się do załączników i dalszych zestawień, a GraphML do programów analizy sieci, jeśli zespół korzysta z takich narzędzi.

Każdy eksport ma datę, na którą dane były aktualne. Przy badaniu, które ciągnie się tygodniami, wystarczy wygenerować raport ponownie przed zamknięciem, a różnice wychwycisz porównaniem z wcześniejszą wersją albo z alertów. Szerzej o całym procesie piszemy na stronie poświęconej temu, jak prowadzić badania due diligence.

AML w kancelarii

Adwokaci, radcowie prawni i notariusze są w określonych sytuacjach instytucjami obowiązanymi w rozumieniu ustawy AML, na przykład gdy pomagają klientowi w transakcjach dotyczących nieruchomości, spółek czy zarządzania środkami. Wtedy obowiązuje ich identyfikacja klienta, ustalenie beneficjenta rzeczywistego, ocena ryzyka i dokumentowanie tych czynności.

Rejestr czynności AML w planie Kancelaria zapisuje każdą weryfikację: kogo sprawdzono, kiedy, w jakim zakresie, z jakim wynikiem na listach sankcyjnych i PEP oraz kto zatwierdził ocenę. Rejestr eksportujesz do pliku i okazujesz kontrolującemu. Jak wygląda cały proces, opisujemy na stronie o tym, czym jest weryfikacja klienta AML.

Tajemnica zawodowa a dane w serwisie

Prawnik, który korzysta z narzędzi zewnętrznych, słusznie pyta, co dzieje się z informacjami o kliencie. Warto rozdzielić dwie rzeczy. Dane o powiązaniach pochodzą z jawnych rejestrów i nie są objęte tajemnicą, bo każdy może je odczytać z KRS. Tajemnicą może być natomiast sam fakt, że kancelaria interesuje się daną spółką, oraz treść notatek zespołu.

Dlatego sprawy, notatki i historia wyszukiwań są widoczne wyłącznie dla użytkowników konta kancelarii. Nie udostępniamy ich innym klientom serwisu i nie wykorzystujemy do budowania publicznych profili. Publiczne profile osób i spółek powstają wyłącznie z danych rejestrowych i nie zawierają informacji o tym, kto ich szukał. Rozsądną praktyką jest też ograniczenie treści notatek do tego, co niezbędne do pracy, bez przenoszenia całej korespondencji z klientem. Opis zabezpieczeń konta i przechowywania danych znajdziesz na stronie bezpieczeństwo.

Decyzja, czy i w jakim zakresie korzystać z narzędzia w konkretnej sprawie, należy do kancelarii i jej zasad etyki zawodowej. Serwis daje kontrolę nad tym, co trafia do notatek, i nad tym, kto ma do nich dostęp.

Badanie kontrahentów klienta

Nie każde zlecenie to transakcja. Klienci kancelarii często proszą o przegląd głównych dostawców i odbiorców, zanim podpiszą umowę ramową albo udzielą kredytu kupieckiego. Hurtowe sprawdzenie listy NIP i KRS pozwala w jednym pliku zebrać status podmiotów, zarządy i powiązania, a następnie wskazać te, które wymagają pogłębionej analizy. Przy pojedynczym kontrahencie wystarczy narzędzie, w którym sprawdź kontrahenta po NIP daje od razu podstawowe dane i przejście do mapy.

Wynik takiego przeglądu dobrze jest odłożyć w sprawie klienta i objąć kluczowe podmioty alertami. Gdy w spółce kontrahenta zmieni się zarząd albo wspólnik, zespół dowie się o tym z raportu tygodniowego, zamiast odkryć to przy sporze.

Jak zacząć

Na tej stronie możesz sprawdzić mapę dowolnej spółki lub osoby bez zakładania konta: pierwszy poziom jest widoczny, dalsze rozmyte. Po założeniu konta dostajesz jednorazowo jedną pełną mapę na dwa poziomy z raportem PDF ze znakiem wodnym, żeby ocenić jakość danych na własnym przykładzie. Plan wybierasz w kasie i od razu zapraszasz zespół. Źródła, z których korzystamy, opisuje strona źródła danych.